乐哈哈公司是一家有限责任公司，生产的薯片一直很受市场的欢迎。2012 年度，公司发现销售额持续下降。经查，原来是公司董事陈某与几个朋友出资设 立家家宝公司，该公司生产经营的薯片在原料、工艺、口味上与乐哈哈公司生产 的薯片相差无几，挤占了乐哈哈公司的一部分市场份额。乐哈哈公司于是召开股 东大会，经过半数股东同意，做出决议：将该公司分立为两个公司，分别从事薯 片生产和饮料生产业务。 根据上述情况和公司法律制度的有关规定，回答下列问题： （1）结合有限责任公司董事、高管的法定义务，董事、高管的不得有哪些行为？ 请结合公司董事的法定义务判断，陈某与朋友出资设立家家宝公司生产经营薯片 的行为是否合法？为什么？ （2）有限责任公司股东会的职权有哪些内容？股东会如何做出决议？乐哈哈公 司股东会做出的决议是否合法？为什么？

（1）《公司法》第一百四十九条（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
陈某与朋友出资设立家家宝公司生产经营薯片的行为不合法，因为属于未经股东会同意，自营与所任职公司同类的业务。
（2）根据《公司法》第三十七条规定 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

股东会如何做出决议：
要有符合程序的召集方式
就定期股东会而言，股东会由董事会定期召集，且在会议召开前15日通知全体股东。2就临时股东会而言，其提议者为监事会、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会。
必须要有适格的主持者
董事长或副董事长主持，或半数以上董事共同推举一名董事主持。
必须采用适当的议事方式
对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签字。
必须通过表决
只有通过表决才能最终产生一个股东会决议：一般情况下，依据出资比例行使表决权，而对于修改公司章程，增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，需由经代表2/3以上表决权的股东通过。

不合法，需由经代表2/3以上表决权的股东通过。