虚假陈述实施日 、揭露日 、更正日怎么理解

你好 
一、实施日
虚假陈述实施日，是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。

信息披露的时点是认定实施日的核心要素。虚假陈述行为具体表现为积极虚假陈述与消极虚假陈述，前者包括虚假记载、误导性陈述，后者包括重大遗漏、未按照规定披露信息。
在积极虚假陈述中，信息披露义务人积极履行披露行为的时点即实施日时点，具体如下：
➣在证券交易场所网站或者符合监管部门规定条件的媒体上公告发布具有虚假陈述内容的信息披露文件，以披露日为实施日；
➣通过召开业绩说明会、接受新闻媒体采访等方式实施虚假陈述的，以该虚假陈述的内容在具有全国性影响的媒体上首次公布之日为实施日。
➣信息披露文件或者相关报导内容在交易日收市后发布的，以其后的第一个交易日为实施日。
在消极虚假陈述中，实施日的确定则取决于信息披露的法定时限，法定时限届满后的第一个交易日即消极虚假陈述的实施日。
【案例链接】（2022）新民终10号
2018年1月至2019年1月，汇嘉时代公司及其全资子公司汇嘉小贷公司与汇嘉集团等关联方共发生关联交易29，690万元，其中，首次关联交易行为发生在2018年1月10日，系汇嘉时代公司向关联方诚尚德商贸出借1700万元。二审法院认为：汇嘉时代公司实施的多个关联交易行为时间上连续，性质上均系应及时披露的相关重点信息，故应以该一系列关联交易行为的首次发生时间即2018年1月10日作为起算日，最晚应于2018年1月12日前进行披露才符合“及时”披露的要求。按照虚假陈述侵权赔偿规定第七条第三款规定：“因未及时披露相关更正、确认信息构成误导性陈述，或者未及时披露重大事件或者重要事项等构成重大遗漏的，以应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日”。本案中，应当披露相关信息届满日为2018年1月12日，则虚假陈述实施日应为2018年1月12日后的第一个交易日即2018年1月15日。


二、揭露日
虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。


新证券虚假陈述司法解释在揭露日认定上做了重大修改和完善，首次明确了两种推定揭露日，并扩充了“揭露”的形式及细化了认定规则。
1 推定揭露日
  ● 监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；
  ● 证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日。
新证券虚假陈述司法解释明确将以上日期推定为揭露日，意即存在以上日期的情况下，司法实务中可直接认定该日期为揭露日，除非当事人有相反证据足以反驳。因该类信息具有极强的警示性，相关信息公开之后，可合理认为证券市场已知悉虚假陈述。
对于推定揭露日的反驳，或揭露日的具体认定，根据新证券虚假陈述司法解释应依照“首次公开+全国性影响+证券市场知悉”的认定规则，本质是以揭露内容和力度等是否足以对投资者产生警示效果为认定标准。
2 揭露日的认定规则
A. 揭露时间：“首次公开”
虚假陈述的揭露，其实是一个动态的过程，期间可能会先后出现多次程度不同、来源各异的公告消息或者新闻报道。信息的警示性，随首次公开后时间推移而递减，首次揭露对于证券市场的刺激最为强烈，有利于最大限度地把因虚假陈述行为被揭露导致股价波动而产生的损失计入可索赔范围。
对于首次性的认定，司法实践中并无争议，如原被告主张的“揭露日”均满足揭露日其他构成要件的情况下，以时间更早的日期作为揭露日。
B. 揭露范围：“全国性影响”
是否达到全国性的影响程度，是证券虚假陈述纠纷实践关注的要点之一。公开市场上的信息披露行为面向不特定的社会公众，故虚假陈述的揭露，至少应具备在全国范围内传播的可能，才具有相应的警示性。新司法解释列举了具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等渠道。
对于非全国性渠道的揭露，如何认定其是否达到全国性的影响程度，应结合传播范围、搜索指数、证券市场反应等因素综合判断。在康美药业中，法院没有认定证监会作出行政处罚之日，而是认定自媒体公开之日为揭露日，系基于相关文章被多家媒体转载，并直接导致康美药业的百度搜索指数和资讯指数暴增，成为舆论关注重心，满足揭露行为的广泛性要求，达到了全国性影响效果。即非全国性渠道报道通过互联网进一步广泛传播，且引起了证券市场价格的异常波动，则该渠道的报道日也可能会被法院认定为揭露日。
C. 揭露程度：证券市场知悉
虚假陈述为证券市场知悉，并作出反应，是认定揭露日的关键，也是“警示性”的外在要求。具体要求以下：
a. 不要求达到全面、完整、准确的程度
此前的司法实践中，法院对揭露日认定存在“实质性揭露”和“形式性揭露”两种不同的标准，前者要求揭露与证券监管机构处罚认定的虚假陈述内容基本一致，后者要求虽没有明确虚假陈述内容，但具有较强警示性，足以影响投资者的投资决策。
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》），要求揭露精确程度并不以“镜像规则”为必要，不要求达到全面、完整、准确的程度。原则上只要交易市场对监管部门立案调查、权威媒体刊载的揭露文章等信息存在着明显的反应，便可认为证券市场已知悉，认定为揭露日或更正日。所以揭露日认定标准逐渐以“形式性揭露”为主流，多数案件以立案调查日认定为揭露日。
【案例链接】（2017）最高法民申1451号
2010年3月18日，绿大地公司发布的2010-010公告载明，因绿大地公司涉嫌信息披露违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关事项，证监会决定对绿大地公司立案调查。该文件并未明确针对绿大地公司某一阶段、某一文件或仅针对年报中虚假陈述行为进行调查，但此时投资人已得到一个警示信号，即虚假陈述行为可能存在。
b. 证券市场知悉的判断标准
新证券虚假陈述司法解释在《九民纪要》的基础上进一步明确，“公开交易市场对相关信息的反应”是判断投资者是否知悉了虚假陈述的主要标准。

证券市场对虚假陈述的反应程度，司法实践往往以相关证券交易价格或者交易量的变化幅度来判定。理想状态下，诱多型虚假陈述被揭露后，证券价格明显下跌回落；诱空型虚假陈述被揭露后，证券价格大幅上扬补涨；虚假陈述的揭露，都会伴随证券交易量陡增。
但事实上，证券交易价格和交易量是诸多因素共同作用的结果，所以衡量证券市场是否知悉该虚假陈述，即“公开交易市场对相关信息的反应”，除考虑揭露日后相关证券交易价格、交易量之外，还应当考虑股价走势和大盘走势之间的差异、股民对于股票的评价等其他市场因素的变化情况综合认定。