CFO的核心治理能力

CFO对谁负责？

有两种观点，一种认为CFO要向经营层负责，另一种认为CFO应向董事会负责。

1.CFO对经营层负责这种观点认为，股东把其财产托付给了经营者，有关财产的全部受托责任都由经营者承担，这种财产受托责任包括：按股东意愿，最大善意地使用财产、保护财产安全，如实报告财产经营成果。

经营者则认为履行其受托财产责任，需要各方面的专家作为其助手。CFO是其理财方面的助手，通过其专业才能协助经营者完成受托财产责任。我国曾盛行的“一长三师”制下的总会计师岗位设置就是这种观点的体现。

2.CFO对董事会负责CFO对董事会负责，不受企业经营者的直接制约，增加了CFO的独立性，从而可以在一定程度上减轻股东和经营者之间的信息不对称及由此引致的经营者的“内部人”行为，使股东的利益得到较有效维护。但是，由于CFO独立于经营层，那么经营层就可能排挤CFO，使其游离于企业的核心事务之外，从而使CFO的职能难以发挥。

董事由此面临三种选择，一是放弃对CFO的直接控制，容忍可能高额的代理成本；第二种选择是直接控制CFO，控制代理成本，但CFO的职能可能受阻；第三种是直接控制CFO的同时，在公司章程、行政制度中给予CFO明确的授权，从而为其发挥作用提供法理支持。

现实生活中的状况是如何呢？从发达的市场经济国家来看，CFO基本上都是由董事会直接任免的，因为董事会是股东的代表，公司章程对CFO的职权有明确的规定，这就相当于选择了第三种对策。

从我国的现状来看，由于违纪违规和会计信息失真的现象较多，股东的利益受到严重损害。痛定思痛，有关部门采取了一系列办法，其基本思路是加强财会人员的独立性，使财务和会计工作脱离企业经营者的直接控制。具体做法主要有三种：一是对大型国有企业实行财务总监委派制，深圳市于1994年试行，上海于1997年试行；二是对国有中小型企业统管统派制；三是对国有中小型企业实行会计主管委派制。

对比上述两种观点，我认为，从我国现状来看，CFO对董事会负责可能更好些，这也趋向于普遍认同的两权分离，强化治理。

CFO为什么要对董事会负责？

因为CFO是强化公司治理的产物，治理与管理仅一字之差，但内涵却不同。治理是指所有者、管理者、监督者间的相互制衡；管理仅指生产要素间的优化配置。纵览文明史，股东和经营者在股份公司治理结构中的地位与作用，经历了一个从经营管理层为中心到股东会为中心，再到董事会为中心的变化过程。

在股份公司发展早期，股东的权利是得不到保障的。公司管理人员直接决定公司的全部事项。如被称为第一个股份有限公司的1551年成立的莫斯克夫公司没有设立股东大会这样的机构。

发展到19世纪中期，股东大会成为股份有限公司的最高决策机构，这主要是受民主思潮的影响。进入20世纪以来，由于股份公司的规模日益扩大，股权日益分散化，同时公司的经营也日益复杂，一般的股东由于不具备足够的专业知识，无法对公司经营层十分了解。股东发展成为一种形式，权力日益集中到公司经营者手中。为控制经营者的权利，在股东大会的基础上成立了董事会，企业的重大决策由董事会作出。权力由经理层转移到董事会，公司治理以董事会为核心。但是董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分离而产生的委托—代理问题。美国60年代这一问题日趋严重，主要是因为经理层进入董事会，并且在许多公司的董事会中占了多数。

英国公司对公司治理问题的关注是从20世纪80年代开始的。当时英国不少着名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论。由此而产生了一系列委员会和有关公司治理的一些最佳准则。1991年5月，由英国的财务报告委员会、伦敦证券交易所等12名权威成员合作成立了世界上第一个关于公司治理的委员会，主席是AdrianCadbury，因此也称为Cadbury委员会。该委员会于1992年12月发表了题为《公司治理的财务方面》的报告，即所谓Cadbury报告。该报告强调公司治理的外部模式，强调外部非执行董事在内控和审计委员会中的关键角色，突出董事会的开放性、透明性、公正与责任。

在Cadbury报告的基础上，英国出版了关于董事会薪酬的Cadbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告，制定了一整套关于当时报酬、股东角色、信息披露义务与审计四大方面内容的广泛的公司治理原则。同时，伦敦交易所以三个报告为基础，提出一个对上市公司具有约束力的超级准则，以提升公司的治理标准。

2002年，在美国连续发生了安然、世通公司财务丑闻后，美国国会批准了“萨班斯—奥克斯莱”等三个旨在强化公司治理与会计改革的法案，这三个法案有一个共同点就是强调会计与审计的独立性，独立是公允的基础。CFO与经营层的相对独立，不受经营层直接制约，向董事会负责，就是在制度安排上制约了经营者的内部人控制行为，维护了股东的利益。由此可见，CFO的制度设计是公司治理的产物。CFO的功能之一是强化公司治理，CFO的核心功能之一是治理能力。

CFO的治理能力包括哪些？

在转轨经济国家中，公司治理的最大问题就是内部人控制，即在法律体系不完善和执行力度微弱的情况下，经营层利用原体制退出后留下的真空对企业实行强有力的控制。在一定程度上，经营者成了实际的企业所有者，结果出现了“强势经理、弱股东”，“强势政府，弱约束”的持续发展。针对上述顽症，强化CFO的治理能力，主要应体现在下述几个方面：

1.制度设计能力

“治理不能靠觉悟，治理要靠制度”，这是一位企业家的切肤之感。一个健全的治理制度的设计旨在建立一个“状态依存的委托—代理关系”。具体来说，包括：

（1）股权结构的设计。大股东与小股东，债权人与股东不仅是风险偏好不同、投资目的不同，而且剩余索取权与剩余控制权也不同，因而建立这些利益者间的均衡关系，是效率优化的基本要求。从行为科学角度研究，让经营者持股，有利于经营者与股东利益趋同，有利于实现企业价值最大化，但同时实证研究也证明，经营者持股后，从“雇工”升为“股东”，会导致经营策略的变异，如经营层持股超过一定比例时，公司会倾向于采用高股利政策。同时，一个平衡各方利益与风险偏好的股权结构有利于公司长治久安。

（2）内部控制制度的设计。由于委托代理合同的不完备性和信息的不对称性使公司的制度难以约束企业的“内部人”，而“外部人”又无法替代“内部人”行使管理职责，因而使用内部控制制度，强调不相容职务的分离与业务流程的牵制，强调授权的同时明确权限便成为重要的对策。内部控制制度不是一项单一制度，而是企业所有制度设计的指南。内部控制制度不仅已成为企业防弊纠错的工具，而且也是提高效率、保障战略实施的工具。按照现代审计的要求，一个企业内部控制系统的完善程度也是审计的基础。

（3）责任制度的设计。在知识创新的时代，面临着产品周期、产业周期越来越频繁的挑战，采用分权管理还是集权管理、是扁平化的组织还是垂直领导组织一直是困扰管理层的难题。对策之一是复杂问题简单化，设计一个与分权或集权管理相适应的责任中心制度，利用I.T.实时跟踪责任中心的责任指标，该制度设计的目的是各责任中心要对“可控责任”负责，提高了控制的效率。

（4）参与薪酬制度的设计。从激励理论来看，薪酬是激励的措施之一。按照常规安排，薪酬制度设计应归入CHO的职责，但是激励的前提是考核，因而以何种措施为考核评价基础，直接会对经营者的行为产生导向的作用。如以财务措施为考核基础，有利于保障企业短期业绩；以企业价值为考核基础，有利于经营层从长计议，激励手段也以奖金、红包转变为期权、认股权证；以强化治理为考核基础，则激励措施上升为“金手铐、金伙伴、金降落伞”等。因而，CFO参与薪酬制度的设计有利于提高激励的效果。

2.战略执行能力企业发展靠什么？

工业经济时代，重要的战略要素是资本等企业的外部资源，进入知识经济时代，资本开始追逐知识，因而企业更注重内生资源。一个凝聚各方智慧的发展战略就是企业的内生资源，是企业核心竞争力的体现。战略不是一个口号，两条标语，而是一个由规划与预算支撑的体系。执行战略中，CFO有着重要的作用，具体体现为：

（1）预算控制能力。预算是战略实施的保障，在战略实施过程，即战略—规划—预算—实施反馈—修订规划循环中，预算起到承上启下的关键作用。从预算的分类看，预算首先是分为长期的资本预算与短期的经营预算，一个出色的CFO不仅要根据市场要求与公司发展战略制定预算，而且要在执行过程中实施动态控制，从而防止计划退化为滑稽。

（2）资本结构的设计。资本结构是指各种不同长期资金组合的比例。由于不同的资本结构会直接影响其风险和报酬。进而影响企业的价值，因而根据市场的变化和企业的产业特征与风险，运用盈余杠杠与财务杠杠，设计一个与企业发展战略相符的资本结构，有利于战略规划的实现。

（3）股息政策的选择。和资本结构一样，股息政策对企业的股价与市值也产生重大影响。对股东而言，股息不仅是真金白银的流入，而且为他们提供了重要的企业信息，因而股息政策直接牵涉大小股东的利益。常见的股息政策有稳定增长政策，固定的回报率政策，剩余股息政策，低正常股利加超外股利政策。股利政策的选择一要平衡各方利益，二要保障发展战略的实施。

3.创造价值的能力

公司治理的目的是实现企业价值最大化，而财务公司管理的使命也是追求价值最大化，因而，CFO的一项重要能力就是创造价值的能力。

（1）资本运作能力，为股东创造价值，“实现企业价值最大化”作为一个时髦的口号已成为财务管理书籍的灵魂，但价值怎么衡量？一是按为股东提供未来税后现金流量为基础而计算出的现值，一般称为经济价值；二是指“公允市场价值”，即在市场交易时，在无胁迫条件下交易的价值，由于市场多变，因而所谓公允市场价值对于交易各方而言只能是一种短暂的共识。

比较两者，经济价值是公允价值的基础，公允价值则是经济价值在市场上的反映。一个明智的CFO应充分利用两者间的差异，利用金融工具及市场机遇，把“公允价值的”“溢价”套现。比如，去年一年来，香港股市的蓝筹股之一思捷国际，因专心致志经营Esprit品牌服装，拓展全球市场，获市场认同，股价一路飙升，大股东一连五次减持套现，溢价套现70亿港币。二是利用市场的期望，实施兼并收购，提升公允价值。三是利用公允价值实施兼并收购，降低扩展成本。

（2）资源管理能力。公司的竞争有时是建立在公司所拥有的独特资源及在特定的资源配置方式基础之上的。公司资源的价值体现在客户需求、稀缺性和可获得性三个方面。如营销体系中的公司品牌、分销渠道、细分客户群、客户的忠诚度；研发系统中的原创能力、更新能力、从开发到进入市场的周期等均应进入CFO的视野，成为CFO配置资源时必须考虑的因素。当然，在实施战略过程中，有着众多的妨碍企业资源有效配备的因素，如考核指标过于强调短期目标、办公室内的政治权术、董事会多变的战略、经营层不愿承担风险，等等。

综上所述，CFO履行其治理能力与其说是技术，不如说是门艺术，一个有作用的CFO必然是具有国际化视野，同时具有本土化措施的人。此时，CFO方能如鱼得水，纵横自如。