土地股权转让需要办理什么手续

土地股权转让需要办理什么手续

答：依据公司法相关规定，投资方在收购项目公司股权时，一般认为需要经过如下主要程序：

1.锁定收购目标，进行收购意向谈判

投资方在进行收购时，首先应锁定收购目标，调查项目公司的基本情况，判断其收购的价值。在进行初步的调查后，认为项目公司值得投资收购，进而与项目公司股东进行谈判，就双方股权转让的意向、价格、付款方式等达成初步的一致，待出让方出让股权的事宜得到项目公司股东会通过并在其他股东放弃优先购买权后再行签订正式的股权转让合同。

2.股权转让的同意与优先购买权的放弃

《公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他过半数股东的同意。表达同意的方式有多种：

（1）项目公司可以召开股东会，以股东会决议表决通过股权转让；

（2）如不召开股东会，可以由拟转让股东向其他股东发出书面股权转让通知，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

在股权转让获得其他股东过半数同意后，其他股东仍有行使优先购买权的权利。因此，投资方一般均要求转让方在转让股权时获得其他股东放弃优先购买权的声明，以保证自己与转让方签订的股权转让合同不因其他股东日后行使优先购买权而被撤销等不利情形发生。

3.签订股权转让协议

在项目公司股东转让股权事宜获得其他股东过半数同意并放弃优先购买权后，投资方转让股权的股东按法律的规定签订转让股权的协议；其中对双方转让股权的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。当然，该股权转让协议亦可以在开始时签订，并将转让方就该股权转让事宜取得项目公司股东会决议或其他股东过半数同意通过和其他股东放弃优先购买权等情况作为其生效的条件。

4.收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。《公司法》对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的股权额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。

5.召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其股权额都有记载，股东转让股权必然引起股东结构及股权发生变化，因此，通常需要按《公司法》第38条对股东会职权的规定，召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委任新的董事或监事。但对于仅仅修改公司章程中有关股东和出资额的记载，则不需要召开股东会表决。

6.办理工商变更登记手续

就股东及其股权变更、董事会和监事会的变更、公司章程修改等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。

在办理股权工商变更登记手续时，一般均要向登记机关提交股权转让协议、股东会决议、公司章程等法律文件。在深圳市办理有限责任公司股权变更登记时一般需要提交如下材料：

（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(原件1份)；

（2）企业申请登记委托书(原件1份)（可在申请书内填写）；

（3）经办人身份证明(复印件1份，验原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)；

（4）股东会决议(原件1份)；

（5）公司章程修正案(原件1份，法定代表人签署）；

（6）股权转让协议（原件1份，涉及国有产权的，提交国有产权管理部门的批准文件，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证)；

（7）向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；

（8）企业法人营业执照正本(原件1份)和全部副本(原件)。

因此，股权转让土地流程可参照上述描述进行。

土地股权转让与土地转让有什么区别

由于股权转让与土地转让特质的不同，这让两者之间在实际操作中存在着一些差异。构成要件、转让条件、登记部门、发生税费、发生税费、适用法律都有所不同。具体差异如下：

差异一：构成要件不同

转让主体、转让标的和转让条件均不同。在土地转让中，转让的标的是实体资产，即土地使用权，转让的主体是土地使用权人，即公司法人或自然人，而不是股东。因此构成土地转让行为应具备两个条件：一是土地使用权发生了转移，即在原来合法使用基础上的再次转移;二是土地使用权转移行为存在于两个民事主体——土地使用权人之间，即转让方、受让方必须在同一时点同时存在。

差异二：转让条件不同

以出让土地使用权为例，《城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书;(二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。

差异三：登记部门不同

土地转让双方当事人应依法申请办理变更土地登记。有限责任公司股权发生转让的，无需办理变更土地登记。如果认为股权发生转让就必须办理变更土地登记，那么，只要上市公司的股权因股票的买进卖出而发生变动，国土资源主管部门就要根据千变万化的股市来实时进行土地登记，这显然是不可行的。

差异四：发生税费不同

土地转让时，发生的税费有营业税、土地增值税、所得税、印花税、契税等。股权转让时，从税收上看，现阶段主要涉及企业所得税或个人所得税等。从表面来看，似乎股权转让的税负明显低于土地转让，可以规避土地增值税等。

差异五：适用法律不同

股权转让与土地转让由不同的法律所调整。土地转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》等一系列与土地转让有关的法律法规所调整。这些法律、法规明确规定了土地转让的概念、转让方式及转让条件。而股权转让则适用《公司法》、《证券法》等一系列有关法规。

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