资产收购的涉税处理

资产收购的涉税处理

(一)增值税.只要是与资产相关的债权、负债和劳动力随同资产一并转让,转让资产中涉及的货物转让,就不征收增值税.并按程序办理注销税务登记的,其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣.

(二)企业所得税

1、一般性税务处理.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条规定,除国务院、税务主管部门另有规定外,企业在重组过程中,应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失,相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础 .财税〔2009〕59号规定,对资产收购的一般税务处理为:被收购方(转让企业)应确认资产转让所得或损失,受让企业(收购方)取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定.

2、特殊性税务处理.资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%,且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:

交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:

(1)转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定.

(2)受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定.

上述交易中非股权支付应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础.

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

前提:企业重组适用特殊性税务处理,需同时符合下列条件:

(1)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的.

(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例.

(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动.

(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例.

(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权.

(三)土地增值税.资产收购中,转让企业转让资产中涉及的不动产转让,属于有偿转让不动产的行为,应征收土地增值税.

(四)契税.涉及不动产,对受让企业应按规定征收契税;若受让企业支付的对价也涉及不动产时,对转让企业也应按规定征收契税.但现行契税规定,用于交换的不动产价格相等时,双方均不产生契税的纳税义务;当用于交换的不动产价格不等时,应由多交付货币、实物、无形资产或其他经济利益的一方缴纳契税.财税〔2012〕4号 还规定了免征和减半征收契税的情形.

(五)印花税.产收购合同按照购销合同税目征收印花税,税率万分之三.

资产收购的会计处理

(一)受让方的会计处理

受让方以发生权益工具,或者以其持有的控股子公司股权作为对价,以及与其他非股权支付额组合一并支付对价,所取得的固定资产、无形资产、无形资产、存货等经营资产,分别适用:企业会计准则第4号及指南--固定资产、企业会计准则第6号及指南--无形资产、企业会计准则第1号及指南--存货、企业会计准则第7号及指南--非货币性资产交换等,按照取得非现金资产的公允价值进行初始计量.

(二)转让方的会计处理

转让方以非现金资产作为对价取得受让方的股权,按照企业会计准则第2号及指南--长期股权投资、企业会计准则第20号及指南--企业合并对长期股权投资进行初始计量.

转让方以非现金资产作为对价取得受让方持有的控股子公司的全部或部分股权,如果转让方对受让方实施控制,应按照企业会计准则第20号及指南--企业合并对长期股权投资进行初始计量.如果不构成控制,应按照企业会计准则第7号及指南--非货币性资产交换作帐.

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