韦尔股份资产重组后产生什么问题，怎么解决

明亮的棒球 追问

2020-03-24 19:18

是的

明亮的棒球 追问

2020-03-24 19:19

老师，麻烦啦！今晚交论文，但我看不出来有什么问题

张乐老师 解答

2020-03-24 19:20

好的，稍等一会儿发给你

明亮的棒球 追问

2020-03-24 19:33

谢谢老师！

张乐老师 解答

2020-03-24 19:53

看了一下资料，大概可以从这些方面下手，你再结合着整理下就好

一、可能生产的问题
（一）收购整合风险

  本次交易完成后，北京豪威、思比科均成为上市公司的控股子公司，由于美国豪威与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，虽然本公司董事长虞仁荣先生于2017年9月起担任美国豪威首席执行官，但对标的公司的整合效应显现尚需一定时间，整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性。本公司将通过不断
完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露，提醒广大投资者关注本次交易上市公司的整合风险。

    （二）商誉减值风险

  根据立信会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，假设本次重组在2017年1月1日完成，上市公司2017年和2018年合并报表商誉金额分别为613,623.97万元和637,794.53万元，占备考报表总资产的比例分别为32.04%和31.51%，占备考报表归属于母公司股东净资产的比例分别为57.68%和58.05%。
  本次交易完成后，在上市公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定，商誉需在未来每个会计年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。公司提醒投资者关注上述风险。

    （三）控股股东股权质押风险

  截至2018年12月31日，虞仁荣持有本公司279,435,000股股份，其中已被质押的股份数量为192,610,205股，占其持股总数的68.93%，占公司总股本的42.26%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。

二、解决方式

（1）加快标的资产整合，提升重组后上市公司盈利能力

  本次重组完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体现在经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。上市公司将加快对标的公司的整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。

    （2）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

  本次重组完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工
具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

    （3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

  上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

  上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

明亮的棒球 追问

2020-03-24 19:55

老师，请问八点半前能找出问题来吗？谢谢老师o(^o^)o

明亮的棒球 追问

2020-03-24 19:56

好的，谢谢老师，我看看

明亮的棒球 追问

2020-03-24 19:57

可以 老师好厉害呀！

张乐老师 解答

2020-03-24 20:17

不客气，满意请五星好评，谢谢！