有限责任公司可以成为普通合伙人吗？

海边一粒沙 追问

2020-08-01 11:47

那谁来承担无限连带责任？股东都是以出资额为限承担责任的。

朴老师 解答

2020-08-01 11:47

无限公司才是无限的责任，有限公司都有有限的

海边一粒沙 追问

2020-08-01 11:49

我知道，那有限公司成为普通合伙人后，谁为无限连带承担责任？股东都是有限责任的啊？

朴老师 解答

2020-08-01 11:51

这里的无限连带责任是相对于合伙人（包括可成为普通合伙人的公司法人）对合伙企业的出资额。而非有限责任公司其自身的全部资产。因此可以看作是一种两层分级责任。

海边一粒沙 追问

2020-08-01 11:53

那有限责任公司成为普通合伙人后承担什么责任？

朴老师 解答

2020-08-01 11:56

1、普通合伙企业由2人以上普通合伙人（没有上限规定）组成。普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业中，一合伙人个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
2、有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。当有限合伙企业只剩下普通合伙人时，应当转为普通合伙企业，如果只剩下有限合伙人时，应当解散。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业具有以下基本特征：
1、合伙企业由各合伙人组成．
2、合伙企业以合伙协议作为其法律基础．
3、合伙企业的内部关系属于合伙关系．
4、普通合伙人对企业债务承担无限连带责任
合伙企业解散时，合伙企业财产的清偿顺序
1、合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用
2、合伙企业所欠税款
3、合伙企业的债务
4、返还合伙人的出资
合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，则按协议中约定比例向股东分配利润，如协议中没有约定的，则平均分配股东利润。 
有限合伙企业的普通合伙人通常都是有限公司来担任的，因为有限合伙的普通合伙人（通常也是执行事务合伙人，GP）要承担无限责任，用有限公司来来做普通合伙人很好的规避了承担无限责任的问题。虽然理论上有限公司作为普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，但有限公司本身能承担的责任是有限的，只能以其财产承担责任，其股东也只需以其出资为限承担责任，这样就很好的规避了有限合伙企业中普通合伙人的无限责任