老师，那个么股权结构如何设计能使股东利益最大化

股权结构的设计原则




（一） 便于创始团队掌握对公司的控制权




公司控制权指的是股东或者出资人、经营人等通过法律、章程规定等对公司股权、人事任免、合并、分立、解散、增减资等重大或者其他事项的控制的权利。





公司的控制权对于公司创始团队极其重要，所有公司的出资人、创始人、辛辛苦苦“打江山”老股东都不希望失去对公司的控制权进而失去话语权和行动权，导致公司朝着不是自己预期的方向发展。




好的股权结构可以使公司创始人始终牢牢掌握对公司的控制权，使公司朝着自己预期的方向发展。





（二）不能简单的按出资比例分配股权




公司法规定股东也可以不按出资比例分配股权，比如一个人对公司的贡献度很大，那么可以按照他对公司的贡献度来分配股权。公司法规定股东出资方式可以分为货币出资，也可以用实物出资，比如一些设备、材料、房产出资，也可以用知识产权、以及土地使用权等出资。




后面的出资方式需要满足可以用货币估价并可以依法转让。但是法律也有规定不得出资的，比如个人信用、劳务等方式出资。





对于这些出资方式可以根据对公司发展贡献力的大小决定所占的股权比例，要注意出资比例可以不与股权比例、分红比例、表决比例等同，举个例子：一个股东就算出资了1元，成为股东，但是由于他掌握了公司需要的核心技术，对公司发展起到关键、核心的作用，那么我们就可以通过章程、出资人协议等设定他持较高的股权比例。





（三） 表决权可与出资比例不一致




可以设计更高的表决权，不按照出资比例行使表决权。进而实现创始人等对公司的控制权。根据《公司法》42条，股东会会议按照股东出资比例行使表决权，但是如果公司章程有特别规定的除外。因此有限责任公司的可以在章程里约定创始人的出资比其他人享有更多的表决权，这样就可以在表决的时候掌握控制权。




（四） 股权与投票权可分离




1、委托投票权




该名词的含义就是公司里的部分股东约定，将自己的投票权委托给其他股东（如创始人）行使。




最典型的案例：京东股东刘强东最开始在上市之前并没有多少股权，仅仅有18.8%的股权，但是与其他一些股东达成约定，由其他股东委托他投票，比如腾讯、中东投资人等股东委托，这样他就取得了超过半数（51.2%）的表决权。





2、“一致行动协议：




该名词的含义就是在一些股东内部达成一致协议，他们将对特定事项采取一致的行动，当他们内部出现不一致意见时，会跟随特定人员的意见（比如创始人股东）。这样他们通过签订这样的协议，就达成了意见共同体，就大大增加了创始股东的意见所占的通过比例。




（五）兼职人员不适合直接持股




兼职人员分为两类，一类是技术型，对公司发展也起到重要作用，一类是普通的兼职人员，但是由于兼职人员的流动性很大、难以在公司稳定发展，因此对于技术型等人才的兼职人员可以不给股权，而可以通过合同关系等达到激励目的。




而且由于公司后续发展也不一定需要该资源，如果通过给兼职型技术人才股权的方式，就会使得该兼职人员与公司长久绑定，也比较不利。





（六）适当时机、适当人员进行股权激励




初创型的公司一般不建议过早的进行股权激励，因为最开始的公司价值并不高，股权不太值钱，因此过早分配股权会导致员工对轻易得来的股权不重视、不珍惜，只有在合适时机进行股权分配，如股权值钱时将股权分配给不可替代的人作为激励。





（七）合理看待资源投资者




初创企业对只投入资源但是不全职参与创业的人员可不许诺过多股权，因为公司的发展不仅仅依靠资源还需要日常管理和精力去投入发展，可以对资源携带者适当给予股权或者约定项目分成。而不是一直用较高的股权进行股权绑定。




如此设计的优点就是可以在将来股权升值、公司发展良好的时候可以将股权激励给对公司发展更有用的人才，且可以避免因为新一轮分配股权导致创始人股权稀释，失去控制权。