老师好 卖公司并购过程中，资产转让和直接转让股权税收上有什么区别

资产转让和直接转让股权在并购过程中的税收主要有以下区别：

转让的客体不同。资产转让的客体为资产，股权转让的客体为股份。
交易的主体不同。资产的所有者是公司，股权的所有者是股东。
是否需要缴纳增值税不同。一旦转让活动被认为是资产转让，就应缴纳增值税，而如果被认定为股权转让，则不需缴纳增值税。
获得的权利不同。资产收购获得是对企业全部资产的实质性经营权，即资产收购交易完成后，收购企业对向被收购企业已收购的固定资产、无形资产存货、存货等可直接或派人组织实施生产经营活动，并对所经营的资产享有绝对的处置权。而股权收购购买的是对被收购企业资产的拥有或控制权，收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活动，对其财产也没有直接的处置权。
在利益分配中所处的地位不同。资产收购完成后收购企业是被收购企业的经营者和管理者，同时也是被收购企业经营成果的直接分配者，而股权收购完成后，收购企业不直接参与管理，除持股比例达到一定比例并出任董事长外，一般均是被动地接受经营成果的分配。
会计核算运用的科目不同。对于资产收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的资产都应按资产收购清单中的交易资产名称设置会计科目进行核算。而股权收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的股权一律通过“长期股权投资”科目核算。
税收方面也有所不同。股权转让受法律法规的限制少，资产转让受法律法规的限制多，比如涉及到需要国家相关部门批准的开采权等的转让，就需要审批。如果目标公司将其不良资产剥离给原股东，目标公司应当按照转让资产缴纳相关税收。