我司收投资款1900万，其中1000万是注册资本实收，900万计入了资本公积。 现在新股东用100万的对价从旧股东那里受让我司所有股权，对我司100%控股。新股东的分录是不是 借：长投100万，贷：银行100万。 那么我司收到股权转让协议后并完成工商变更（注册资本仍然是1000万），该怎么做账呢？ 借：实收资本（旧股东）1000万 资本公积（旧股东）900万 贷：实收资本（新股东） 应该是多少？资本公积（新股东）应该是多少？因为新股东对我司的长投是100万，我理解我司账上的实收资本应该是100万才对？但是我司的工商注册资本还是1000万呢，所以我这里账务应该怎么做？

周薇 追问

2024-09-20 23:59

老师你的分录好像不平。加上新股东投入超过注册资本部分，即900万 （100-1000）=800万——这是什么意思

小智老师 解答

2024-09-21 00:02

我的解释可能有些混淆。正确的理解是，新股东以100万元购买旧股东股权，这100万元应仅计入公司的实收资本，并不会影响到资本公积。因为公司注册资本为1000万元，且新股东只支付了100万元，这100万元将直接增加公司的实收资本。

所以，正确的会计分录应为：

借：实收资本（旧股东）1000万，资本公积（旧股东）900万；
贷：实收资本（新股东）100万，资本公积（新股东）无需调整，因为新股东的出资未超过注册资本，且未涉及资本溢价。

这样，公司的注册资本和实收资本保持不变，均为1000万和100万，而资本公积仅反映原股东的资本溢价部分。

周薇 追问

2024-09-21 00:20

不对。新股东是直接对旧股东付款。你的意思是我司注册资本1000万，实收变成100万了？但我司原股东已经实缴1000万了，怎么变更股东反而实收资本变100了呢

小智老师 解答

2024-09-21 00:24

理解您的困惑了。在股份转让交易中，新股东向原股东支付对价，而不是直接向公司支付。因此，公司层面的实收资本并不会因为股权变更而改变。原股东将持有的股权出售给新股东，这改变了公司的股东结构，但对公司层面的实收资本没有直接影响。

在会计处理上，公司应记录的是原股东的退出和新股东的进入，通过调整实收资本和资本公积来反映股权的变化。具体分录如下：

借：实收资本（原股东）1000万，资本公积（原股东）900万；
贷：实收资本（新股东）100万，资本公积（新股东）无需调整，除非新股东的出资额超过注册资本的部分形成新的资本公积。

公司的注册资本仍为1000万，实收资本变为100万，但这并不代表公司实际收到了100万现金。这个数值的变化只是反映了股东权益的内部结构调整。

周薇 追问

2024-09-21 00:29

借：实收资本（原股东）1000万，资本公积（原股东）900万；
贷：实收资本（新股东）100万，资本公积（新股东）无需调整，——这里无需调整，金额是多少？我司的实收资本是要变少才对吗？

小智老师 解答

2024-09-21 00:33

"无需调整"的意思是指新股东的出资额并未影响到公司的资本公积，因为新股东的出资仅100万，不足以产生新的资本溢价。资本公积主要反映的是公司的历史资本溢价情况，而非单次交易中的资本变动。

在此次股权变更中，公司实收资本确实会减少，减少的部分是原股东所转让的那部分实收资本，即1000万减去新股东支付的100万，剩余的900万则应转入新股东的资本公积（如果存在资本溢价）。因此，公司实收资本的变化是基于原股东与新股东之间的交易金额进行调整的，而不是直接按照新股东的出资额来调整。公司最终的实收资本将减少至100万，而资本公积则根据实际情况进行相应的调整。