股权转让所得税，你必须知道的那些事儿

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权、继受公司权益的民事法律行为。该行为与减资、股份回购、企业清算等行为一样，属于资本运作的一种操作手段。股权转让涉及的是一种民法行为，在民商法中并没有统一的信息披露要求，因此，对税收征管机关而言，股权转让的信息收集、转让定价难以确定的话，就会影响税收征管效率。为了加强对这一业务的税收征管，财政部和国家税务总局制定了一系列复杂的征管规定，正确的认识掌握、遵从、应用这些规则，纳税人才能通过实施股权转让成功的实现投资退出。

下面我们区分几种情况就来看一下相关税务处理。

股权转让之一居民企业股权转让

由于企业所得税是企业所得税分月或者分季预缴，年度汇算清缴，因此企业股权转让无法做到将税务管理作为股权变更的前置程序，这就决定了对于企业股权转让的所得税管理和征收，更多依靠的是企业纳税人自觉申报，和税务机关自行搜集股权变更信息。

而企业股权转让问题历来是税务监管和稽查的重点业务，鉴于此，国家税务总局和国家工商行政管理总局联合下发了《关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知》（国税发〔2011〕126号） ，该文件规定推进税务部门、工商行政管理部门之间的信息共享，强化股权转让税收征管，从2012年1月1日起，各级国家税务局、地方税务局和工商行政管理局应将每月发生的应交换信息，在当月终了15日内完成交换。具体操作是：国家税务总局和国家工商行政管理总局建立信息共享平台和交换机制，开展股权变更登记信息共享工作；省及省以下各级国家税务局、地方税务局分别与同级工商行政管理局（市场监督管理局，下同）协商进行信息交换。

尤其是在金税三期实施以后，这种信息交换会更加的系统和及时，作为纳税人要有充分的认识和准备，才能更好的应对，下面我们来看一下分析一下企业股权转让的几个关键因素。

一、股权转让收入实现的确认

（一）企业所得税法规定

《企业所得税法》第六条规定，第六条企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：

1.销售货物收入；

2.提供劳务收入；

3.转让财产收入；

4.股息、红利等权益性投资收益；

5.利息收入；

6.租金收入；

7.接受捐赠收入；

8.其他收入。

（二）企业所得税法实施条例规定

《企业所得税法实施条例》第十六条规定，企业所得税法第六条第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。

同时，依据《企业所得税法实施条例》第九条规定，所得税上收入的确认，以权责发生制为原则，属于当期的收入，不论款项是否收到，均作为当期的收入；不属于当期的收入，即使款项已经在当期收到，均不作为当期的收入。

因此，企业股权转让取得的收入，属于上述规定中所称的转让财产收入，并应该按权责发生制原则确认股权转让收入的实现。

（三）国税函[2010]79号规定

该文件规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

也就是说，在股权转让收入确认上，如果没有办理股权变更登记手续，即使股权转让协议已生效并支付了转让价款，也不能确认收入的实现。在实务中，股权变更登记是以股权转让协议生效作为前置条件的。这意味着股权转让收入的实现，必须两个条件并最终以履行股权变更登记手续作为依据。

二、股权转让所得的计算

依据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。由此来看，我们必须搞清楚两个问题，即收入额和成本，才能准确算出股权转让所得。

（一）股权转让收入金额确认

依据企业所得税法实施条例的规定，企业股权转让取得的收入可以货币形式和非货币形式两种。货币形式，包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等；非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。公允价值，是指按照市场价格确定的价值。

居民企业之间转让股权，尤其是与关联企业之间，在实务中经常会发生平价或者低价转让股权以减少所得额。对此，《企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。那么究竟什么是合理方法呢？在国家税务总局关于发布《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的公告（国家税务总局公告2017年第6号）第十七条规定，可比非受控价格法可以适用于所有类型的关联交易，可比非受控价格法以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似业务活动所收取的价格作为关联交易的公平成交价格。依据此规定，可比非受控价格法可以适用股权转让交易的定价调整，但是，该方法的适用，应该以居民企业与非关联企业之间也发生同样的股权转让事项才可以有参考。鉴于股权转让，尤其是非公开市场的股权转让，信息披露不透明，这样就造成可比非受控价格法很难真正成为关联企业股权转让定价依据的调整方法。

在实际业务中，股权转让双方有时候会通过“阴阳合同”的形式，以平价或者低价转让股权以达到减少应纳税所得的目的。这样就不能采用上述关联企业转让定价调整方法给予调整。《企业所得税法》第四十七条规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。这种情况下，交易双方应该对交易的合理目的进行说明，并被主管税务机关认可才行的通。

综上所述，结合众多会员的咨询和反馈，在实务中，对于股权转让定价的一个可以操作的标准就是每股转让价格一部不能低于被投资企业每股净资产账面价值，涉及到被投资企业账面有土地、房产等资产的，税务机关会让提供资产评估报告，当然对于符合特殊重组条件或者被投资企业存在重大隐患事项的除外。

（二）股权转让成本的确认

《企业所得税法实施条例》第五十六条规定，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。

同时，第七十一条规定，企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

投资资产按照以下方法确定成本：

1.通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；

2.通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

依据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

因此，在实务中，对于被转让股权的成本要按上述规定来执行。