股权转让的公允性怎么进行评估?

股权转让的公允性怎么进行评估?

答:股权转让时,主管税务机关往往要求企业提供中介鉴证报告,以证明其作价的公允性.传统做法,通过鉴证机构进行评估

1.资产评估

提及作价公允性评估,人们立刻想到聘请资产评估公司,经其审核后出具资产评估报告.

如果股权转让涉及的目标公司有不动产、无形资产等,这些资产需要用市场法、重置成本法、未来收益法等进行评定,其结果往往与财务账面净值有很大出入.此时,资产评估机构就能充分发挥其鉴证职能,出具准确的评估报告.如果股权转让涉及的目标公司资产中没有不动产、无形资产,资产评估机构就无用武之地了,评估报告的准确性也会大打折扣.

2.净资产审计

净资产审计,是指由会计师事务所完成的,对目标公司股权转让日的净资产进行审验确认.通常是在目标公司账面值基础上扣减不良资产核销、补提的折摊额与预提费用、基本确认的或有负债等,再加上已核销不良资产回收、冲回的折摊额与预提费用等.

表面上看,目标公司审定的净资产乘以持股比例,就是股权转让的作价依据.但是,该净资产审计是依据会计法规而非税务制度进行的,故其不是股权转让税务作价公允性的充分必要条件.

股权转让价格的鉴证程序

(一)股权转让价格.

在财务审定每股净资产基础上,作如下调整:

1.会计和税务处理的差异调整.在传统净资产财务审计基础上,作会计和税务处理的差异调整.

2.按市场价调整.不动产、无形资产等资产,其市场价与历史成本之间的差额,作股权转让价的估值调整.

3.纯税务性调整.以前年度的留待弥补亏损、已作过纳税调增但能在以后年度转回扣除的递延税款借方项目,应作估算调增处理.相反,以前年度已作过纳税调减但要在以后年度纳税调增的递延税款贷方项目,要作估算调减处理.

(二)股权转让成本.

对法人的投资成本,不能简单取其会计账面值,应考虑可能存在的股权投资差额摊销、权益法核算等调整,必须是税务性投资成本.

对自然人的投资成本,因无账只能通过查出资协议、章程、工商部门调取资料等方式进行确认.

(三)反避税的审核.

对关联性或经常性的股权转让,要特别关注其合理商业目的、实质重于形式等反避税审核.

(四)出具审核报告.

经过上述审核程序后,出具包括报告对象、审核对象、双方责任、政策依据、清晰结论等要素的《股权转让价是否公允的税务审核报告》.

(五)进行必要的事先性预约定价税企约谈.

(六)配合完成股权转让相关的股东会决议、转让协议、工商报备、资金交割、个税代扣等后续工作.

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