股权收购涉及土地增值税缴纳

李老师2 解答

2017-06-07 20:51

《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）规定：鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。《土地增值税暂行条例》规定：第二条 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。对于目标公司其资产主要为土地使用权、地上建筑物及附着物，目标公司的股权价款也主要反映为这些不动产的价款。目标公司的股东将目标公司股权100%对外出让，表面上为股权转让，实质上为不动产的转让。但该不动产的产权并未发生转移，仍属于目标公司。因此，国税函［2000］687号文与上位法土地增值税暂行条例的规定不一致。原则上，股权转让不涉及土地增值税事项。目前总局对国税函［2000］687号文也未出台相应的程序性规定，具体执行时需要由当地税务机关把握。单从国税函［2000］687号文规定而言，目标公司的股东不拥有不动产，但其转让目标公司100%股权时，需作为土地增值税的纳税人计缴土地增值税。