非同一控制下非上市俩公司 吸收合并 甲吸收乙公司 想用特殊性账务处理 能不支付对价吗

在非同一控制下非上市公司的吸收合并中，如果想采用特殊性税务处理，一般是需要满足一定条件的，通常不可以不支付对价。


一、特殊性税务处理的条件


对于企业合并适用特殊性税务处理，一般需同时满足以下条件：


  1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
  2.企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
  3.企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%。
  4.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。


二、支付对价的必要性


从上述条件可以看出，一般情况下需要有股权支付等形式的对价支付，且股权支付金额有相应的比例要求（不低于交易支付总额的 85%）。虽然没有绝对禁止全部采用非股权支付形式，但如果完全不支付对价，通常难以满足特殊性税务处理的条件，因为这可能无法体现交易的合理性和商业实质。


例如，甲公司吸收合并乙公司，如果甲公司完全不支付任何对价就取得乙公司的资产和负债，税务机关可能会认为该交易缺乏合理的商业目的，或者可能存在避税嫌疑，从而不认可特殊性税务处理。


总之，在非同一控制下的非上市公司吸收合并中，若要采用特殊性税务处理，通常需要支付一定的对价，且对价的形式和比例需符合相关规定和条件。