我司收实收资本1000万（已实缴）。 现在新股东用100万的对价从旧股东那里受让我司所有股权（由新股东直接从新股东银行账户支付给旧股东，我司不涉及转让款的流入流出），对我司100%控股。我司是有限责任公司。在收到股权转让协议后，我司应该如何写分录，请老师带金额帮忙列一下。

周薇 追问

2024-09-22 19:51

老师，我都已经说过了，我司不涉资金的流入流出，怎么又有银行存款这个科目了呢？

小智老师 解答

2024-09-22 19:55

抱歉造成误会。若我司不涉及资金的流入流出，分录应简化为：

借：实收资本 - 新股东 100万
贷：实收资本 - 原股东 100万

此分录仅反映股权变更，并不涉及现金交易。

周薇 追问

2024-09-22 20:14

我司实收资本的二级科目，是实收资本-股东1、2、3……，如果这里只体现100万的股权变更，那就就是账面上还是能看到各个原股东的900万实收资本？可是现在我司已经是新股东100%控股了，应该账面上不该体现原股东的实收资本了吧？

小智老师 解答

2024-09-22 20:17

是的，当新股东收购了原有股东的所有股权后，原股东不再是公司的股东，因此账面上不应该再体现他们的实收资本。你提到的情况可能是在描述一个逐步收购的过程或者涉及到多个步骤。在最终完成100%控股后，理论上原股东的实收资本信息应该从账面移除。

如果整个过程是一次性完成的，正确的账务处理应该是：
借：实收资本 - 新股东 1000万
贷：实收资本 - 原股东 1000万

这样就反映了原股东的全部权益被新股东所持有，账面显示的是新股东的1000万实收资本。如果有额外的步骤或细节，请提供更多信息以便更准确地指导。

周薇 追问

2024-09-22 20:25

是的，是一次性完成的，是否需要分步做分录： 借：实收资本（原股东）1000  贷：实收资本（新股东） 100  贷：资本公积（新股东）900，然后再：借：资本公积（新股东）900   贷：实收资本（新股东）900

小智老师 解答

2024-09-22 20:28

实际上，一次性完成的股权收购通常不需要分步做分录。在一次性完成的情况下，正确的分录是：

借：实收资本 - 新股东 1000万
贷：实收资本 - 原股东 1000万

这样的分录直接反映了股权的转移。在会计处理中，通常不会出现“资本公积”的变动作为直接结果于股权收购的常规分录。如果原股东有额外的投资收益或亏损未分配，可能在资本公积中有所体现，但这不是由于股权收购本身而直接导致的变动。如果你的会计政策有特别规定，比如对于未分配利润的处理方式不同，那么可能需要根据具体情况调整分录。

周薇 追问

2024-09-22 20:39

老师，这一步我了解了。但是如果原先除了1000万的实收资本外，各个股东还有多交的投资款，计入了“资本公积”，账目上还有旧股东的500万资本公积，那么在股权转让时，这500万的资本公积，又该怎么做？

小智老师 解答

2024-09-22 20:42

在股权转让时，原股东的资本公积并不直接转入新股东的资本公积或实收资本。如果原股东有额外投资超过其注册资本的部分计入资本公积，这部分在股权转移后依然属于原股东权益的一部分，理论上不因股权转让而变化。

但如果按照会计处理的惯例，股权转让时可能会涉及调整资本公积。具体调整取决于交易的具体条款和会计政策，可能包括以下情况之一：

1. 转增资本：如果原股东同意将部分或全部资本公积转增为实收资本，可以进行如下分录：
   ```
   借：资本公积 - 原股东
   贷：实收资本 - 原股东
   ```

2. 直接冲减：如果交易条款允许，资本公积可以直接冲减，但这种情况较少见，且需要明确的合同条款支持。

3. 留存在原股东名下：最常见的情况是，这部分资本公积留在原股东名下，不影响股权转让流程。

请注意，上述分录需要根据具体会计准则和公司政策来确定。实际操作中，可能还需要考虑税收、法律等多方面因素。建议在执行此类会计处理前，与专业的会计师或法律顾问进行详细讨论。