土地作价入股股权转让税费

土地作价入股股权转让税费

房地产企业（以下简称A房企）拟购入目标公司（以下简称B公司）所拥有的一块土地。B公司取得的该土地成本为1亿元，该土地市价2.7亿元，转让价5.6亿元。为避免涉及B公司隐藏的潜在税务风险，约定按如下两种方案进行操作。

土地作价入股

B公司将该土地及部分现金作为出资设立全资子公司（以下简称C公司），然后B公司将C公司的股权转让给A房企。

（一）B公司将土地作价入股至C公司

1.增值税

B公司以土地换取C公司股权，属于销售无形资产，应缴纳增值税。B公司取得的土地在2016年4月30日以前，可采用简易计税办法计缴增值税，征收率为5%，销售额为出资作价扣除取得该土地使用权的原价后的余额为销售额。B公司应给项目公司开具发票。

2.土地增值税

C公司取得土地的目的是用于房地产开发，C公司属于房地产企业。B公司以土地对C公司进行增资，需要缴纳土地增值税。

3.印花税

B公司以土地对C公司进行增资，土地使用权证书需到国土部门办理变更，增资协议属于产权转移书据，B公司和C公司均应就该协议按“产权转移书据”进行贴花，税率为万分之五，计税依据为土地出资金额。

土地使用证属于“权利、许可证照”。C公司取得土地使用证，应按件5元贴花。C公司除资金账簿外的营业账簿应按件贴花，每件5元。资金账簿（总账）应按“实收资本和资本公积”合计数为依据，按万分之五贴花。

4.契税

C公司为B公司的全资子公司，C公司取得B公司用于增资的土地，属于同一投资主体内部所属企业之间土地权属的划转，可免缴契税。

5.企业所得税

B公司以土地对C公司进行增资。B公司应按土地作价确定转让土地收入，相关土地成本等可在税前扣除。

由于B公司随后就应将C公司的股权转让给A房企，B公司不能适用分期缴纳企业所得税的规定，也不能适用“资产划转特殊性税务处理”的规定。

（二）B公司转让C公司股权

B公司转让C公司股权需缴纳企业所得税，不缴纳增值税，如当地无特殊规定通常实务操作中不缴纳土地增值税。B公司和A房企就签订的合同，双方应按产权转移书据贴花。

B公司取得C公司股权成本为土地作价金额（假定现金出资为零，为理想情况）。如涉及现金，需将出资现金计入股权成本。

（三）测算情况

B公司土地以不同的金额作价投资到C公司，B公司和C公司缴纳的税费不相同。假设，B公司以1亿元、2.7亿元、5.6亿元作价投资给C公司，可比较各税费的计算情况。

实际操作中，B公司可以有利的作价方式转让土地，但应注意作价金额原则上应符合独立交易原则。

C公司土地收储

C公司的土地被政府收储免缴增值税，因国家建设需要土地被政府收储免缴土地增值税。C公司应向主管税务机关提交相关资料，办理增值税、土地增值税免税手续。

C公司土地被收储取得土地补偿费，应计入企业收入总额，计缴企业所得税。取得土地成本和相关税费支出可税前扣除。

提示：

C公司取得土地成本包括地价和契税两部分。如果土地是以投资获得的，免缴契税，土地成本为土地作价（土地作价入股金额）。如果土地是以交易取得的，土地成本包括土地交易作价和C公司应缴纳的契税。土地作价金额的不同，相应C公司缴纳的企业所得税也不相同。

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